文章來源：湖南省國資委 發(fā)布時(shí)間：2007-08-31
第一章 總 則
第一條 為在省屬國有獨(dú)資公司中逐步建立外部董事制度，規(guī)范國有獨(dú)資公司外部董事管理，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司。省國資委履行出資人職責(zé)的國有控股公司、非控股但為第一大股東的公司（包括上市公司）參照本辦法執(zhí)行。
第三條 本辦法所稱外部董事是指在省屬國有獨(dú)資公司中擔(dān)任董事的公司外部人員。
第四條 外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事，是指除在省國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱任職公司）中專門擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，不再在其他單位任職和兼職的人員。兼職外部董事，是指除在任職公司中擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，同時(shí)在其他單位任職的人員。
第五條 外部董事由省國資委選聘和管理。
第二章 外部董事的任職條件
第六條 外部董事應(yīng)具備以下任職條件：
（一）具有較高的政治素質(zhì)，堅(jiān)持原則，公道正派，廉潔自律，忠于職守。
（二）具有良好的職業(yè)道德，能夠維護(hù)國有資產(chǎn)出資人、企業(yè)和職工利益，并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。
（三）具有較高的專業(yè)水平和10年以上的專業(yè)工作經(jīng)歷，熟悉任職公司行業(yè)知識、經(jīng)營管理及主營業(yè)務(wù)，是戰(zhàn)略規(guī)劃、法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)會計(jì)、經(jīng)營管理、人力資源等方面的專門人才。
（四）一般應(yīng)具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷，具有相關(guān)專業(yè)高級技術(shù)職稱。
（五）身體健康，有足夠的時(shí)間和精力履行外部董事職務(wù)。
（六）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。
第七條 以在職身份擔(dān)任兼職外部董事的，其本人工作單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事并在時(shí)間上予以支持的有關(guān)文件。
以公務(wù)員身份退休不滿2年擔(dān)任外部董事的，應(yīng)該由本人原工作單位出具同意其擔(dān)任外部董事的有關(guān)文件。
第八條 下列人員不得擔(dān)任外部董事：
（一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系兩年內(nèi)曾在任職公司或公司的全資、控股子公司任高管職務(wù)的人員；
（二）兩年內(nèi)曾與公司有直接商業(yè)交往的人員；
（三）持有公司及其所投資企業(yè)股權(quán)和上市公司股票的人員；
（四）在與公司有競爭（包括潛在競爭）關(guān)系的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位任高管職務(wù)的人員；
（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。
第三章 外部董事的選聘
第九條 外部董事一般按下列程序選聘：
1、省國資委根據(jù)任職企業(yè)的實(shí)際情況，提出選聘名額和人選條件。
2、在已經(jīng)建立的外部董事人才庫中提出初步人選，組織相應(yīng)的測試和考察。
3、研究確定人選，辦理聘任手續(xù)。
第十條 省國資委可根據(jù)工作需要，直接邀請沒有進(jìn)入外部董事人才庫的省內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家和符合條件、勝任工作的行政事業(yè)單位退休人員擔(dān)任外部董事。
第十一條 實(shí)行外部董事任前公示制度。外部董事任職前應(yīng)面向社會進(jìn)行公示，公示期一般為七個(gè)工作日。任前公示時(shí)，擬任職的外部董事應(yīng)當(dāng)就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行外部董事職責(zé)的關(guān)系，向省國資委和任職公司發(fā)表書面聲明。
第十二條 外部董事任職時(shí)，由省國資委向其頒發(fā)外部董事聘任證書。
第四章 外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)
第十三條 外部董事履行以下職責(zé)：
（一）貫徹執(zhí)行國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議，維護(hù)國有資產(chǎn)的合法權(quán)益；
（二）及時(shí)、如實(shí)向省國資委報(bào)告任職公司關(guān)系到國有資本運(yùn)作的決策、經(jīng)營等重大事項(xiàng)，依法維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的知情權(quán)；
（三）參與任職公司的戰(zhàn)略決策和運(yùn)營監(jiān)控，關(guān)注任職公司長期發(fā)展目標(biāo)與核心競爭力培育，避免或糾正決策經(jīng)營上的短期行為；
（四）督促任職公司建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。
（五）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第十四條 外部董事享有以下權(quán)利：
（一）出席董事會會議，并行使表決權(quán)；
（二）經(jīng)三分之一以上董事同意，可提議召開臨時(shí)董事會會議；
（三）兩名（含兩名）以上外部董事認(rèn)為董事會會議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應(yīng)予采納；
（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握任職公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，并有權(quán)對公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審核，任職公司應(yīng)予配合；
（五）就公司董事、經(jīng)理人員的薪酬方案、績效考核事項(xiàng)及其認(rèn)為可能損害國有資產(chǎn)權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；
（六）有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向省國資委報(bào)告；
（七）有權(quán)按照規(guī)定獲得董事職務(wù)年度報(bào)酬；
（八）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)待遇，比照任職公司高級管理人員的待遇執(zhí)行；
（九）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十五條 外部董事履行以下義務(wù)：
（一）遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會決議，忠實(shí)履行職責(zé)；
（二）積極維護(hù)出資人、任職公司及職工的合法權(quán)益，承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；
（三）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；
（四）關(guān)注任職公司事務(wù)，及時(shí)了解和掌握足夠的信息，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立慎重地表決；
（五）參加省國資委及其委托機(jī)構(gòu)組織的相關(guān)培訓(xùn)，提高履行職責(zé)所需的專業(yè)水平和綜合素質(zhì)；
（六）自覺接受出資人監(jiān)督和任職企業(yè)職工監(jiān)督，接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（七）定期或不定期向省國資委報(bào)告工作；
（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十六條 外部董事參加董事會會議，應(yīng)當(dāng)就會議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下一類意見：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第十七條 外部董事因違反有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定給公司造成重大損失的，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第十八條 外部董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外部董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。
第五章 外部董事的管理
第十九條 外部董事實(shí)行任期制，每屆任期三年。任期屆滿需要連任的，重新履行聘任手續(xù)，但在同一公司連續(xù)任職不得超過兩屆。
第二十條 在省國資委所出資企業(yè)擔(dān)任專職外部董事的，同時(shí)任職的公司不超過三家；擔(dān)任兼職外部董事的，在省國資委所出資企業(yè)中兼職最多不超過兩家。
第二十一條 建立外部董事工作報(bào)告制度。外部董事每年須定期或不定期向省國資委書面報(bào)告本人履行職責(zé)的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；加強(qiáng)任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議等。
第二十二條 省國資委負(fù)責(zé)對外部董事任職情況進(jìn)行評價(jià)，評價(jià)分為年度評價(jià)和任期評價(jià)。評價(jià)內(nèi)容主要包括：誠信勤勉程度、履行職責(zé)能力、對任職公司的貢獻(xiàn)程度等。
第二十三條 評價(jià)外部董事的基本程序：
（一）組成評價(jià)組，擬定評價(jià)方案；
（二）發(fā)放外部董事評價(jià)意見表、個(gè)別談話、查閱董事會會議記錄、聽取任職公司的監(jiān)事會主席意見；
（三）綜合分析評價(jià)情況，形成評價(jià)報(bào)告及對外部董事任職的評價(jià)結(jié)果。考核評價(jià)結(jié)果分優(yōu)秀、稱職和不稱職三個(gè)等級。
第二十四條 評價(jià)結(jié)果由省國資委有關(guān)部門向外部董事本人反饋，并作為對外部董事留任、更換的依據(jù)。
第六章 外部董事的報(bào)酬
第二十五條 外部董事年度報(bào)酬一般由年度基本報(bào)酬、董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼等構(gòu)成。
第二十六條 外部董事年度報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)由省國資委確定。擔(dān)任董事長、副董事長、董事會專門委員會主席的外部董事，其年度基本報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)高于其他外部董事。
第二十七條 外部董事年度報(bào)酬為稅前收入，由任職公司根據(jù)省國資委確定的標(biāo)準(zhǔn)劃撥到省國資委指定的帳號，由省國資委統(tǒng)一支付。同時(shí)在多家公司任職的，可以同時(shí)取得報(bào)酬。董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼根據(jù)任職企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，可在會議結(jié)束后由任職公司直接支付給外部董事；外部董事本人未參加會議的，不得領(lǐng)取會議津貼。
第二十八條 除省國資委規(guī)定可以領(lǐng)取的報(bào)酬和津貼外，外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。
為任職企業(yè)做出突出貢獻(xiàn)的外部董事，省國資委給予適當(dāng)獎勵。
第七章 解聘和辭職
第二十九條 外部董事有下列情形之一的，由省國資委直接解聘：
（一）因工作需要解聘的；
（二）年滿70周歲的（特殊專家可適當(dāng)放寬）；
（三）履行職責(zé)過程中對省國資委或任職公司有不誠信行為的；
（四）經(jīng)評價(jià)被確認(rèn)為不勝任工作的；
（五）工作失職的；
（六）擅自離職的；
（七）因健康原因不能堅(jiān)持正常工作的；
（八）因犯有其他錯(cuò)誤不宜繼續(xù)任職的；
（九）《公司法》和公司章程規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。
第三十條 外部董事有下列情形之一的，即為工作失職：
（一）泄露任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；
（二）違反法律、法規(guī)、公司章程、公司工作程序或辦事規(guī)則履行職責(zé)的；
（三）一年內(nèi)在同一任職公司履行職責(zé)時(shí)間少于30個(gè)工作日或出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)1/2的；
（四）對董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定，或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益，在表決時(shí)沒有發(fā)表不同意見和未投反對票的；
（五）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用外部董事職務(wù)為本人或他人謀取私利的；
（六）省國資委依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。
第三十一條 外部董事在任期屆滿前，認(rèn)為自己不宜繼續(xù)任職的，可以向省國資委提出書面辭職申請。省國資委應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月內(nèi)予以批準(zhǔn)。在未批準(zhǔn)前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
第三十二條 外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘時(shí)為自動解聘，省國資委不承擔(dān)為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。外部董事被解聘時(shí)，由省國資委通過網(wǎng)站向社會發(fā)布公告。
第三十三條 外部董事解聘后，有繼續(xù)對原任職公司的商業(yè)秘密進(jìn)行保密的義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，公司可依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。
第八章 附 則
第三十四條 本辦法涉及的相關(guān)實(shí)施細(xì)則，由省國資委制定。
第三十五條 本辦法由省國資委負(fù)責(zé)解釋。
第三十六條 本辦法自公布之日起施行。