文章來源：江蘇商報 發布時間：2005-09-08
江蘇明確省屬國有獨資公司董事會建設細則
近日，江蘇省國資委在試點企業中出臺了《江蘇省屬國有獨資公司董事會建設指導意見（試行）》，明確了企業董事會建設和外部董事的具體細則。企業董事會成員不能低于7人，其中外部董事要有3人，薪酬與考核、審計委員會的主任委員要由外部董事擔任。
外部董事有“額外”權利
江蘇省國資委相關人士稱，一個公司董事會能否履行好職責，外部董事的作用十分重要。如果外部董事不能充分發揮作用，就會成為“花瓶董事”，國內外實踐都證明了這一點。如安然公司董事會曾是美國企業董事會的楷模，公司董事會13名成員中有12名是獨立董事。安然公司財務丑聞曝光后，獨立董事的作用重新受到質疑。在“2004年中國最佳/最差董事會”評選中，國內一家知名的乳品企業居然排在了“十差董事會”之首。為何？就是因為缺乏獨立董事發揮作用的體制和機制，獨立董事難作為。
在此次的省國資委出臺的《意見》中，除了明確企業薪酬與考核、審計委員會的主任委員應由外部董事擔任外，還明確外部董事除與內部董事享有同等權利、履行同等義務和承擔同等責任，并另外享有下列權利：對公司重大投資、關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等事項進行審核并發表獨立意見；對公司董事及高管人員的薪酬、考核事項以及其認為可能損害國有資產權益的事項發表獨立意見。
決策層和經營層分離
根據現有《公司法》，國有獨資公司董事會成員為3～9人，其中應當有公司職工代表，但是并沒有硬性規定應有外部董事。記者在《意見》上看到，省屬國有獨資公司董事會成員原則上為7人，其中內部董事4人（含職工董事1人）、外部董事3人。
董事會成員按規定程序由省國資委委派，其中，職工董事由公司職工代表大會或職工大會選舉產生。董事會設董事長1人，可以視需要設副董事長1人。董事長人選由省委決定、省政府委派；副董事長由省國資委選聘。經省國資委同意，董事會成員可以兼任總經理，但董事長一般不得兼任總經理。經理層人員除總經理外，原則上不進入董事會。董事會成員不得兼任公司監事。
經營不善董事長“下課”
《意見》同時對董事長、董事的考核與獎懲作了規定，包括年度考核、任期考核和重大事項的專項考核等，考核內容以經營業績為主，考核結果作為對董事長、董事獎懲和職務任免的重要依據。
董事長、董事在任期內因經營決策不當、經營管理不善，或違反有關法律、法規和公司章程規定給企業造成重大損失的，給予黨紀或政紀處分；情節嚴重的，依法追究相關責任，并不得繼續擔任董事長、董事職務。