國資報告：中國鐵建打造新時代合規高效的央企上市公司
文章來源：《國資報告》雜志 發布時間：2020-08-12
黨的十九屆四中全會對堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現代化的總體思路、總體目標、重大任務、重要保障等作出了全面部署。加強和完善國有企業公司治理，是國家治理體系治理能力現代化的重要組成部分，是培育世界一流企業的基本保障，也是央企上市公司貫徹落實十九屆四中全會精神的應有之義。
中國鐵建股份有限公司自2008年3月10日、13日分別在上海和香港上市以來（A股代碼601186、H股代碼1186），公司董事會不斷完善現代企業制度，持續提升公司治理能力，在企業“保增長、調結構、促轉型”過程中發揮了戰略引領作用。特別是黨的十八大以來，公司董事會認真學習貫徹習近平總書記在全國國有企業黨建工作會議上的重要講話精神，深入落實國務院國資委各項決策部署，將黨的領導融入公司治理體系，明確界定各治理主體權責，促進公司協調運轉，充分發揮治理合力，公司治理能力顯著提升，改革發展成果令人矚目。公司董事會連續多年在國資委考評中位列最高等級。
2019年，中國鐵建新簽合同額20068.54億元，比上市當年2008年增長3.74倍；實現營業收入8304.52億元，比2008年增長2.67倍；歸屬上市公司股東的凈利潤201.97億元，比2008年增長4.54倍。截至2019年12月31日，公司總資產10812.40億元，比2008年增長3.91倍；歸屬上市公司股東的凈資產2099.6億元，比2008年增長3.39倍。2019年，中國鐵建在《財富》“世界500強企業”排名第59位、“中國企業500強”排名第14位，在ENR“全球最大250家工程承包商”排名第3位。
公司業績突飛猛進的背后，是治理能力持續提升的強勁支撐。中國鐵建上市以來，在黨建融入、戰略引領、制度建設、文化塑造、風險防控、融資創新、品牌樹立等方面，矢志搭建公司治理體系的“四梁八柱”，著力提升公司治理能力。
落實兩個“一以貫之”，將黨的領導融入公司治理體系
黨的領導是新時代中國特色社會主義的基本特征，也是國有企業加強公司治理能力建設的根本保障。為貫徹落實習近平總書記兩個“一以貫之”的重要指示，以及國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》的有關要求，集團總部、股份總部和所屬各單位先后修訂了《公司章程》、“三重一大”決策制度和各治理主體議事規則，實現了黨建入章程，明確了黨委研究討論作為總經理辦公會、董事會決策重大事項的前置程序。在清晰界定黨組織和其他各治理主體權責、梳理前置事項清單的基礎上，進一步明確黨的領導融入公司治理的有效途徑。一是明確黨委在公司治理中的權責。依據《黨章》《中國共產黨黨組工作條例》，制定符合企業實際的黨委會議事規則，堅持“三重一大”集體決策，進一步明確黨委會集體研究決策的主要事項。二是明確黨委前置研究事項范圍。黨委參與重大問題決策要謀全局、議大事、抓重點，切實發揮黨委把關定向作用，重點關注企業是否貫徹執行黨的路線方針政策、遵守國家法律法規和上級重要決定，重點關注公司發展戰略、經營方針、投資計劃等是否符合國家戰略及產業政策，重點關注兼并重組、機構調整、投融資等重大事項的原則性、方向性問題，重點關注涉及職工切身利益的問題等等。三是暢通黨的領導融入公司治理的途徑。新形勢下，把黨的領導融入公司治理，就是通過貫徹落實黨的理論和路線方針政策來把準企業改革發展的正確方向，通過黨管干部、黨管人才來加強企業領導班子和職工隊伍，通過發揮黨組織戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用來凝聚職工群眾、推動各項任務落實，通過加強黨風廉政建設來正風肅紀、防范風險。
加強戰略引領，保障企業改革發展的正確方向
戰略目標的確定和實現路徑的選擇，是現代企業興衰成敗的關鍵。2019年，董事會在對“十三五”規劃進行中期評估的基礎上，根據企業的發展現狀和管理實際，進一步提出了“品質鐵建”和“海外優先”的工作思路。“品質鐵建”主要內涵是從戰略發展、企業管理、產品服務、經濟效益、社會貢獻、人才素質、企業文化和黨建工作等八個層面實現高品質，引領中國鐵建高質量發展。“海外優先”主要體現為思想優先、資源優先、政策優先、保障優先等“四個優先”；發展思路主要是融入國家戰略、融入所在國的發展、融入中國鐵建現有的平臺、融入走出去的企業等“四個融入”。
為確保“品質鐵建”戰略落地，公司將推動改革和轉型升級作為開篇破題的切入點。
在推動改革上，一是在優化組織架構上做文章。按照總部機關“最優大腦”、區域總部“最靈四肢”、集團公司“最強軀體”、工程公司“最佳胃口”的定位，對公司組織架構進行了優化調整，形成了中國鐵建組織機構的基本框架，管理職責和管理界面更加清晰，也更加符合市場競爭需求。二是在三項制度改革上出實招。加快推進勞動組織、干部人事、收入分配三項制度改革，推動形成干部能上能下、人員能進能出、收入能升能降的制度體系。制訂落實了總部機關員工末位淘汰制度，進一步激發了總部員工的危機感和積極性。三是在混合所有制改革上用真勁。積極落實國企改革“雙百行動”，針對3家被列入改革試點的單位，逐一研究制訂落實改革方案；加快推動所屬二級單位鐵建重工分拆上市；鼓勵推動與其他央企、地方國企、金融機構深度合作，在PPP項目、BOT項目方面實現投資主體多元化，放大國有資本功能，提高國有資本運營效率。
在推動轉型升級上，公司加快推動企業從承包商、建造商向投資商、運營商、服務商、制造商、集成商轉變。一是持續優化工程承包產業結構。鐵路、公路、城軌、房建、市政五大傳統市場均衡發展，鐵路一頭獨大得到明顯改善。二是加快發展非工程承包產業。堅持“建筑為本、相關多元、協同一體”理念，大力推動非工程承包產業快速發展，非工程承包業務規模和效益占比穩步提升。三是加快做強做優投資業務。堅持以投資提升資產質量、拉動主業發展、拓展新興區域、補齊業務短板，目前基本形成了資本經營與生產經營“雙輪驅動”，投資收益“三分天下有其一”的局面。四是大力培育壯大新興產業。面對新一輪科技革命和產業變革，我們順應市場需求變化，從公司戰略高度對新興產業、新興業務加強了系統謀劃和頂層設計，在環境治理、海綿城市、健康旅游、城市運維、生態修復、綠色建筑、垃圾處理、能源資源等領域進行了深化布局，為公司規模效益打造新的增長點。
為推進“海外優先”戰略落地，公司以“一帶一路”為重點，大力開拓海外市場。2019年4月，公司專門召開海外工作會議，對“海外優先”戰略落地進行全面部署，明確提出海外業務發展的三個階段戰略目標，“十三五”末，海外新簽合同額、營業收入、利潤總額占比分別實現10%、10%、20%；“十四五”末，海外新簽合同額、營業收入、利潤總額占比分別實現25%、20%、35%；“十五五”末，力爭實現海外新簽合同額和利潤總額占比均達到50%。為此，公司建立健全海外制度16項，成立了中鐵建國際投資集團，調整并加大了海外考核力度，進一步理順了內部關系、轉變了發展模式、強化了資源保障，基本形成了“鐵建總部統籌管控、外經平臺攻城略地、國投公司開疆拓土、集團公司穩扎穩打”的新格局。
完善制度體系，明確公司治理的權責定位
健全完善的治理制度體系，是公司依法合規高效運作的基礎。中國鐵建按照《公司法》《證券法》等法律、法規和監管機構的有關規定，結合公司實際，制訂了一系列法人治理規章制度。在《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《總裁工作細則》中，對股東大會、董事會、監事會、經理層的權責進行了界定，做到了各司其職、各負其責、相互制衡、協調運轉。與此同時，將黨建寫入公司章程，注重發揮黨組織的領導作用，積極探索黨組織融入公司治理體系的途徑和方法。修訂了《股份公司黨委會議事規則》，與董事會議事規則、監事會議事規則、總裁工作細則相配套，構成中國鐵建的基本議事制度；堅持“雙向進入、交叉任職”；積極探索把黨管干部原則與董事會依法聘任經營者和經營者依法行使用人權結合起來的做法，對重要干部任免，由黨委組織考察，經常委會集體討論作出決議，對需要提交董事會審議任免的，以黨委的名義向董事會推薦，經提名委員會討論后由董事會審議通過。董事會成員自覺接受監事會對其履職行為的監督，依法合規做好經理層聘任解聘和績效考核管理工作。
股份公司成立以來，公司共制訂、修訂了60余項次的法人治理制度。通過持續完善制度建設，確保了董事會運行的依法合規。
突出“五個重視”，培育暢所欲言、勤勉盡責的董事會文化
董事會以中國證監會、北京證監局、交易所等監管機構有關規章制度為指導，按照《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》、董事會各專門委員會工作細則及《貫徹落實“三重一大”決策制度實施辦法》等要求，突出“五個重視”，培育暢所欲言、勤勉盡責的董事會文化，確保依法合規、科學決策。
一是重視調查研究。掌握完整充分的信息是董事會科學決策的前提。公司認真組織董監事參加監管機構組織的履職培訓，要求機關各業務部門將上級重要文件、公司重要會議資料、工作報告、生產經營和財務快報、重要簡報和信息，及時報送各位外部董事。董事會建立了調研工作制度，每年根據公司重點工作和董事會重大決策事項，組織2-3次外部董事進行實地調研。二是重視議案管理和決議執行情況反饋。董事會按照國資委和監管機構的相關規定，結合公司實際情況，制定印發了《董事會會議議案管理細則》和《關于董事會會議議案管理有關問題的通知》，對董事會議案質量、提交時限和程序等議案管理相關事項進行了規范，提高了決策的質量和效率。董事會重視決議的執行及反饋，董事會后及時將決議印發機關有關部門及所屬企業執行，并通過OA系統對決議執行情況進行督促和實時跟蹤，定期將決議執行情況向各位董事、監事及高管進行匯報。三是重視發揮外部董事的作用。董事會充分發揮集體決策的制度優勢，重視發揮外部董事的作用。董事會前，經理層與各位董事尤其是外部董事進行深入溝通，讓董事們充分了解與決策有關的信息，提高決策的科學性。董事會充分發揮外部董事在各個領域的專長，積極采納其意見和建議，為外部董事獨立、客觀地發表意見創造條件。董事會上，外部董事暢所欲言，對議案進行深入研討，只要有一位外部董事提出不同意見，董事會都認真對待，充分討論。對需要進一步了解和補充完善的議案，暫緩表決。董事會及時將各位董事在調研中的發言摘要印發，指導公司的經營管理工作。外部董事認真履職，審慎決策，按時出席公司的各類決策會議，會前認真研讀議案，并與經理層深入溝通，按時參加董事會調研活動，為企業發展獻計獻策，為公司的發展作出了積極貢獻。四是重視發揮董事會專門委員會的作用。董事會下設提名委員會、戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會4個專門委員會，并注重發揮各專門委員會輔助決策的作用。董事會根據董事各自不同的專業背景和履職經歷，分別進入4個專門委員會，以充分發揮其經驗和專業特長。目前，薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會全部由外部董事組成，提名委員會、戰略與投資委員會中外部董事占多數。五是重視保障獨立董事的獨立性。公司建立了獨立董事制度，獨立董事均按照制度要求對公司相關重大事項發表獨立意見。在公司發布定期報告以前，獨立董事均與審計機構進行充分溝通。
在此基礎上，中國鐵建董事會在中國證監會、北京證監局等監管機構的指導下，不斷加強內部控制和風險管理，從逐步建立全面風險管理體系，到逐層試點將內部控制評價的范圍擴大到全部二級公司，取得了明顯的實效。同時，公司充分利用資本市場，創新投融資模式，加強產融結合，助推企業發展。作為在上海、香港兩地上市的公眾公司，董事會高度重視信息披露和投資者關系管理工作，有力提升了企業在資本市場的良好形象。
今后一段時期，是企業改革發展的關鍵階段。我們將認真貫徹落實習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大及十九屆四中全會精神，認真落實深化國有企業改革各項決策部署，堅持戰略引領，著力提質增效，深化企業改革，強化創新驅動，加快轉型升級，加強公司治理規范運作，打造合規高效的央企上市公司，努力打造具有國際競爭力的世界一流企業集團。
【責任編輯：趙藝涵】
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