文章來源：《經濟日報》 發布時間：2016-03-18
今年的政府工作報告提出，大力推進國有企業改革。推進股權多元化改革，開展落實企業董事會職權、市場化選聘經營者、職業經理人制度、混合所有制、員工持股等試點。深化企業用人制度改革，探索建立與市場化選任方式相適應的高層次人才和企業經營管理者薪酬制度。《關于深化國有企業改革的指導意見》亦對此進行了系統闡述，列出了“時間表”，繪制了“路線圖”。如何進一步加快完善現代企業制度，以制度創新持續增強國企活力，成為各界關注的熱點問題。
當前，大部分國有企業已經實行了公司制改革，但仍存在不少問題，一些企業管理混亂，雖然形式上都成立了董事會、監事會、經理層，但因未建立有效的公司治理機制而廣受詬病，被批評為“換湯不換藥”“形似神不似”。這些問題亟待破解。在這一過程中，推動國有企業完善現代企業制度，既可增強國有企業競爭力，又有助于強化國有企業和國有資產監管，是順應市場化、現代化、國際化新形勢，做強做優國有企業的重要之舉。
在公司內部各機構中，董事會居于樞紐地位，對內執行業務、對外代表公司，是公司治理結構的核心。上世紀以來，各國公司法先后作出調整，強化董事會權力。董事會全權負責管理公司，股東會只能在法律和章程規定的范圍內行使職權。由此，公司權力主要集中于董事會，公司治理結構和運行機制都圍繞董事會展開。
在英美法國家，董事會更多的是監督者角色，其主要任務是代表股東選聘、解聘和監督管理層，同時，通過審核批準重大事項對公司實施戰略監控。大陸法系國家董事會的職能更集中于決策和管理。我國公司治理模式與日本、意大利較為相近，即董事會主要負責戰略決策，偏重管理者的角色。
公司制度發展至今，董事會在公司治理中的核心作用日益凸顯，董事會能不能充分發揮作用在很大程度上決定著公司治理的有效性。推進國有企業公司制改革和完善公司治理，必須重視發揮董事會的作用。
建立規范有效的董事會制度一直是國有企業改革的難點問題。這些年來，國務院國資委在中央企業的國有獨資公司中開展建立和完善董事會試點，目前央企規范建設董事會總數已達85家。試點企業成立了外部董事占多數的董事會，設立了若干董事會專門委員會，細化董事會運作制度和工作機制，力求實現董事會對公司有效的戰略控制和監督。
從實踐情況看，試點企業初步實現了決策與執行的相對分離、權力制衡，基本做到重大事項董事會集體決策，很大程度上改變了“一個人說了算”的弊病，提高了管理和決策水平，促進了企業改革發展。但存在的突出問題是，運作中仍存在董事會職權沒有落實到位，權力和責任不匹配，董事會形同虛設，內部人員控制不合理等現象。可見，董事會建設任重道遠，完善國企公司治理亦是一項長期任務。在這一過程中，我們不僅要厘清企業勞動者、所有者、經營者的權利和責任，同時，還要繼續推進董事會規范建設，以形成有效制衡機制，并把體制機制創新與企業發展有機結合起來，以此激發國有企業的活力與競爭力。
第一，落實董事會的法定職權。各國法律均賦予董事會較為廣泛的職權，一般采取概括方式予以規定。我國法律對董事會職權采取了列舉式規定，同時，公司章程還可以規定其他職權。依照我國《公司法》規定，董事會對股東會負責，行使十余項法定職權，大致可分為4類：一是執行股東會的決議；二是重大經營管理事項決定權，如決定公司經營計劃和投資方案、內部管理機構的設置；三是重要方案制訂權，董事會負責制訂并向股東會提出公司財務預算、決算方案以及利潤分配方案、彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案、合并、分立、解散或者變更公司形式的方案等；四是決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。只有真正讓這些企業董事會職權落實，責任和權利統一，董事會才能真正承擔起受托責任，更好地維護國家股東長遠利益。
第二，完善股東授權制度。我國《公司法》規定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。因此，國有獨資公司董事會不僅依法享有一般公司董事會的職權，還可以獲得股東授權，具有更充分的職權。這是《公司法》規定的國有獨資公司董事會職權一項特色，既是為國有企業改革留出創新空間，也是給國有資產監督管理機構留下股東自治的余地。
對此，需要明確授權范圍，規定授權條件。按照公司法的一般原則，除了股東會固有權利以及避免利益沖突，不能或不宜授權的以外，應當盡可能授權董事會決定公司經營管理的重大事項。如決定公司的經營方針和投資計劃、批準公司的年度財務預算方案、決算方案等。授權應當針對不同公司的具體情況，對授權事項做出區別性的規定，決定具體授權事項的范圍。在一定條件下應當暫時中止或終止授權，如原來具備授權的條件的部分喪失、董事會或董事嚴重違反義務、公司經營出現嚴重困難陷入困境等，將授權的權利收回自己行使，待公司狀況恢復正常后恢復或再行授權。
本文章摘自《經濟日報》。