發(fā)布時間：2004-06-09
國資發(fā)改革[2004]229號
各中央企業(yè)：
為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會精神，推進股份制改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，適應(yīng)新的國有資產(chǎn)管理體制的要求，依法規(guī)范地行使出資人權(quán)利，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）決定選擇部分中央企業(yè)進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作。現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：
一、試點的目的
（一）對于可以實行有效的產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)，通過建立和完善國有獨資公司董事會，促進企業(yè)加快股份改革和重組步伐，并為多元股東結(jié)構(gòu)公司董事會的組建和運轉(zhuǎn)奠定基礎(chǔ)
（二）對于難以實行有效的產(chǎn)權(quán)多元化的企業(yè)和確需采取國有獨資形式的大型集團公司，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的規(guī)定，通過建立和完善董事會，形成符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司法人治理結(jié)構(gòu)。
（三）將國資委對國有獨資公司履行出資人職責(zé)的重點放在對董事會和監(jiān)事會的管理，既實現(xiàn)出資人職責(zé)到位，又確保企業(yè)依法享有經(jīng)營自主權(quán)。
二、試點工作的基本思路
（一）將忠實代表所有者利益、對出資人負(fù)責(zé)、增強公司市場競爭力作為董事會建設(shè)的根本宗旨。
（二）建立外部董事制度，使董事會能夠作出獨立于經(jīng)理層的客觀判斷。充分發(fā)揮非外部董事和經(jīng)理層在制定重大投融資方案和日常經(jīng)營管理中的作用。董事會中應(yīng)有經(jīng)職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。
（三）以發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、內(nèi)部改革決策和選聘、評價、考核、獎懲總經(jīng)理為重點，以建立董事會專門委員會、完善董事會運作制度為支撐，確保董事會對公司進行有效的戰(zhàn)略控制和監(jiān)督。
（四）出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡。國資委代表國務(wù)院向國有獨資公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會依照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》的規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)。
（五）按照建設(shè)完善的董事會的方向，從目前的實際情況出發(fā)，平穩(wěn)過渡，逐步推進，總結(jié)經(jīng)驗，不斷完善。
三、試點工作的推進
（一）選擇若干戶企業(yè)啟動試點工作，再逐步增加試點企業(yè)戶數(shù)。2007年底前，除主要執(zhí)行國家下達任務(wù)等決策事項較少的企業(yè)外，中央企業(yè)中的國有獨資公司和國有獨資企業(yè)均應(yīng)建立董事會。
（二）試點初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。
（三）優(yōu)先考慮對試點企業(yè)授權(quán)經(jīng)營，即將出資人的部分權(quán)利授予試點企業(yè)董事會行使。
（四）對擬股權(quán)多元化的試點企業(yè)，選聘董事要為建立多元股東結(jié)構(gòu)的公司董事會創(chuàng)造條件。集團公司主業(yè)資產(chǎn)若全部或者絕大部分注入其控股的上市公司的，選聘試點企業(yè)董事要與上市公司國有股東提名的董事相協(xié)調(diào)。
（五）國資委將逐步建立健全對董事會和董事的管理制度，積極開發(fā)外部董事人力資源，加強對試點工作的指導(dǎo)，及時調(diào)查研究、總結(jié)經(jīng)驗。
四、試點企業(yè)的選擇試點企業(yè)選擇的基本條件是：屬于國有經(jīng)濟應(yīng)控制的大型企業(yè)，企業(yè)投融資等重大決策事項較多，企業(yè)經(jīng)營狀況較好。符合上述條件且企業(yè)有意愿或現(xiàn)國有獨資公司董事會將換屆的，可重點考慮作為試點企業(yè)。
五、試點企業(yè)的主要工作
（一）依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定或修改公司章程，報國資委審批。
（二）按照本通知的有關(guān)要求，參考《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》，見附件1），結(jié)合本企業(yè)實際，制定有關(guān)董事會建設(shè)的各項規(guī)章制度，其中有關(guān)董事會的職責(zé)、組成、下設(shè)專門委員會和辦公室、重大事項決策制度、會議制度，董事的權(quán)利與義務(wù)、責(zé)任，董事會秘書的職責(zé)，董事會與出資人的關(guān)系、與總經(jīng)理的關(guān)系等內(nèi)容要納入公司章程。
（三）依照有關(guān)規(guī)定民主選舉職工董事，并由國資委聘任。
（四）召開董事會會議，任命董事會秘書，設(shè)立董事會辦公室，組建各專門委員會。
（五）自第一次董事會會議起滿1年后，對董事會運作情況和效果進行總結(jié)，提出完善董事會的意見和建議，并將總結(jié)報告報國資委。
（六）對于董事會建設(shè)中需要解決的問題，要及時向國資委報告。
六、組織領(lǐng)導(dǎo)為了加強對試點工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，國資委成立建立和完善國有獨資公司董事會試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組。
領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在企業(yè)改革局。
附件：1．國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）
2．第一批試點企業(yè)名單
二00四年六月七日
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會